‘แม็คโคร’ ยื่นไฟลิ่งเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน-หุ้นเดิม ไม่เกิน 2,270 ล้านหุ้น เพิ่มสัดส่วน Free Float

Business

บมจ.สยามแม็คโคร (MAKRO ห รือ บริษัทฯ) ยื่นไฟลิ่งเตรียมเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวนไม่เกิน 2,270 ล้านหุ้น ประกอบด้วย 1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายโดยบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 1,362 ล้านหุ้น และ 2) หุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายโดย บมจ. ซีพี ออลล์ บจ. เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง และ บจ. ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง รวมจำนวนไม่เกิน 908 ล้านหุ้น หลังรับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์แล้วเสร็จ เสริมความแข็งแกร่งด้านฐานะการเงิน และเพิ่มสัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 15 ตามเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดึงความสนใจของนักลงทุนสถาบันทั้งในไทยและต่างชาติเข้าลงทุนระยะยาว กำหนดขึ้นเครื่องหมาย Record Date ในวันที่ 23 พฤศจิกายนนี้ เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ บางส่วนตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯจากหุ้นทั้งหมดที่จะเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปครั้งนี้ พร้อมร่วมมือกลุ่มโลตัสส์เพิ่มโอกาสขยายตลาดต่างประเทศผ่าน “แพลตฟอร์มแห่งโอกาส” หนุน SMEs ผู้ผลิตสินค้ารายย่อยของไทย เป็นช่องทางจำหน่ายสินค้าในระดับภูมิภาค พร้อมพัฒนาแพลตฟอร์ม O2O รับยุคดิจิทัล

นางสุชาดา อิทธิจารุกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – กลุ่มธุรกิจสยามแม็คโคร หรือ MAKRO เปิดเผยว่า หลังจากบริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2564 ให้รับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ ในประเทศไทยและมาเลเซีย จากบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement หรือ PP) รวมถึงเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering หรือ PO) โดยปัจจุบัน บริษัทฯ ได้รับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์แล้วเสร็จเป็นที่เรียบร้อย เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2564 ซึ่งนับเป็นวิสัยทัศน์ที่ก้าวสำคัญของบริษัทฯ ที่จะเสริมศักยภาพและเพิ่มโอกาสขยายธุรกิจในต่างประเทศ โดยนำความเชี่ยวชาญในธุรกิจค้าส่งและค้าปลีกของทั้ง แม็คโคร และ กลุ่มโลตัสส์ เพื่อสนับสนุน SMEs และผู้ผลิตสินค้ารายย่อยของไทยผ่าน “แพลตฟอร์มแห่งโอกาส” ที่จะจัดจำหน่ายสินค้าสู่ผู้บริโภคในระดับภูมิภาคเอเชียและสร้างการยอมรับในมาตรฐานสินค้าไทยสู่ระดับสากล  ผ่านการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพเพื่อสร้างประสบการณ์ที่ดีในการเลือกซื้อสินค้า

ปัจจุบัน บริษัทฯ ถือเป็นหนึ่งในผู้ประกอบการชั้นนำในธุรกิจค้าส่งและค้าปลีกอาหารและสินค้าอุปโภคบริโภคในภูมิภาคเอเชีย  โดยมีแม็คโครที่ดำเนินธุรกิจค้าส่ง ซึ่งมีขนาดใหญ่เป็นอันดับ 2 ในทวีปเอเชียหากพิจารณาจากยอดขายรวมในปี2563 โดยธุรกิจค้าส่งของแม็คโคร แบ่งเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่ (1) ธุรกิจศูนย์จำหน่ายสินค้า ซึ่งเน้นการจำหน่ายอาหารสด อาหารแห้ง และสินค้าอุปโภค (Non-food products) แก่ลูกค้าที่เป็นร้านค้าปลีกรายย่อย (Food retailer) ผู้ประกอบการโรงแรม ร้านอาหาร และจัดเลี้ยง (HoReCa) และผู้ประกอบธุรกิจบริการ โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564 แม็คโครมีสาขาทั้งหมด 145 สาขา แบ่งเป็นสาขาในไทย 138 สาขา และต่างประเทศ 7 สาขา ได้แก่ กัมพูชา 2 สาขา อินเดีย 3 สาขา (ภายใต้แบรนด์ “LOTS Wholesale Solutions”) จีน 1 สาขา และเมียนมา 1 สาขา คิดเป็นพื้นที่ขายรวมกว่า 800,000 ตารางเมตร และ (2) ธุรกิจนำเข้า ส่งออก จำหน่ายอาหารแช่แข็งและแช่เย็นพร้อมบริการจัดส่ง (Food Service) แก่ลูกค้าหลักกลุ่มโรงแรมระดับ 4-5 ดาว ร้านอาหารระดับบน โรงพยาบาล และสายการบิน

ส่วนกลุ่มโลตัสส์ซึ่งดำเนินธุรกิจค้าปลีกในประเทศไทยและมาเลเซีย โดย ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2564 กลุ่มโลตัสส์มีร้านค้าในประเทศไทย 2,094 แห่ง ประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต 219 แห่ง ซูเปอร์มาร์เก็ต 196 แห่ง และมินิซูเปอร์มาร์เก็ต 1,679 แห่ง รวมถึงยังมีการดำเนินธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้าอีก 196 แห่ง (ไม่รวมศูนย์การค้าที่ลงทุนโดยกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าโลตัสส์ รีเทล โกรท หรือ LPF รวม 23 แห่ง) โดยมีอัตราการเช่าพื้นที่ประมาณร้อยละ 96 นอกจากนี้ โลตัสส์ยังมีธุรกิจร้านค้าปลีกและธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้าในประเทศมาเลเซีย โดย ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2564 โลตัสส์มีสาขาทั้งหมด 62 แห่งในประเทศมาเลเซีย ประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต 46 แห่ง และซูเปอร์มาร์เก็ต 16 แห่ง รวมถึงมีธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า 57 แห่ง คิดเป็นพื้นที่ให้เช่าสุทธิรวมประมาณ 296,000 ตารางเมตร มีอัตราเช่าพื้นที่ประมาณร้อยละ 92

นางสุชาดา กล่าวต่อว่า หลังจากรับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ ทำให้บริษัทฯ มีธุรกิจแบบครบวงจร ครอบคลุมธุรกิจค้าส่งแบบ B2B (Business to Business หรือ การค้ากับผู้ประกอบการ) ธุรกิจค้าปลีกแบบ B2C (Business to Consumer หรือ การค้ากับผู้บริโภค) และธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า ในไทยและมาเลเซีย โดยบริษัทฯ ได้วางกลยุทธ์มุ่งสร้างแพลตฟอร์มธุรกิจ ที่มีรูปแบบร้านค้าและช่องทางจำหน่ายที่หลากหลาย (omni-channel)โดยการผสมผสานระหว่างช่องทางออฟไลน์และออนไลน์ (offline and online หรือ O2O) เพื่อตอบสนองความต้องการและพฤติกรรมของผู้บริโภค รวมถึงสร้างประสบการณ์ที่ดีแก่ผู้บริโภค โดยจะมุ่งเน้นการเติบโตในภูมิภาคอาเซียน เช่น กัมพูชา สปป.ลาว เมียนมา เวียดนาม และภูมิภาคเอเชียใต้ เช่นอินเดีย เป็นต้น ซึ่งยังมีศักยภาพในการเติบโตได้อีกมาก

นายพิเชษฐ สิทธิอำนวย กรรมการผู้อำนวยการ บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษา ทางการเงิน กล่าวว่า การที่แม็คโครรับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ จะช่วยเพิ่มโอกาสขยายธุรกิจในตลาดต่างประเทศ เสริมศักยภาพการแข่งขันกับผู้ประกอบการค้าปลีกค้าส่งระดับโลก เพื่อสร้างการเติบโตในระยะยาว และจะเป็นผู้ประกอบการจากประเทศไทยที่ปักธงสู่ผู้นำธุรกิจในระดับภูมิภาค โดยแม็คโครและกลุ่มโลตัสส์สามารถร่วมกันลงทุนด้านเทคโนโลยีดิจิทัลเพื่อพัฒนาแพลตฟอร์ม O2O ในระดับภูมิภาค โดยใช้จุดแข็งของแม็คโครที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจค้าส่ง และกลุ่มโลตัสส์ที่เป็นผู้นำตลาดค้าปลีก ร่วมมือเติบโตไปในระดับภูมิภาค และสามารถตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคทั้งในและต่างประเทศได้ดียิ่งขึ้น

ทั้งนี้ แม็คโครจะได้รับผลดีจากกลุ่มโลตัสส์ที่มีพื้นที่เช่าภายในศูนย์การค้าจำนวนมาก ซึ่งจะได้รับประโยชน์จากการฟื้นตัวของเศรษฐกิจในประเทศ การผ่อนคลายมาตรการล็อกดาวน์และมาตรการกระตุ้นเศรษฐกิจต่าง ๆ ของรัฐบาล ซึ่งจะทำให้กิจกรรมทางเศรษฐกิจกลับมาคึกคัก ประชาชนออกมาใช้ชีวิตนอกบ้านและจับจ่ายใช้สอยเลือกซื้อสินค้าเพิ่มขึ้น แม้ว่าที่ผ่านมากลุ่มโลตัสส์จะได้รับผลกระทบจาก COVID-19 และมาตรการล็อกดาวน์ แต่ยังคงรักษาอัตราการเช่าพื้นที่อยู่ในระดับสูงกว่าร้อยละ 90 ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความแข็งแกร่งได้เป็นอย่างดี

นางสาววีณา เลิศนิมิตร ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารสายงาน Investment Banking ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงิน กล่าวว่า หลังจากแม็คโครรับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์เป็นที่เรียบร้อย จะช่วยเพิ่มศักยภาพการแข่งขันกับผู้ประกอบการค้าปลีกค้าส่งชั้นนำระดับโลก โดยร่วมกันพัฒนาเทคโนโลยีและแพลตฟอร์มออนไลน์เพื่อเพิ่มโอกาสเข้าถึงผู้บริโภคในยุคดิจิทัลและลดค่าใช้จ่ายการลงทุนที่ซ้ำซ้อน โดยล่าสุด บมจ.สยามแม็คโคร ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบไฟลิ่ง) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นสามัญเดิมแก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering หรือ PO) จำนวนไม่เกิน 2,270,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 0.50 บาท ประกอบด้วย (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายโดยบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น (2) หุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายโดย บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL จำนวนไม่เกิน 363,200,000 หุ้น (3) หุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายโดย บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด หรือ CPH จำนวนไม่เกิน 363,200,000 หุ้น และ 4) หุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายโดย บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด หรือ CPM จำนวนไม่เกิน 181,600,000 หุ้น รวมคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 20.32 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปของบริษัทฯ เสร็จสิ้น

นอกจากนี้ บมจ.สยามแม็คโคร อาจพิจารณาจัดสรรหุ้นส่วนเกินแก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จำหน่ายโดยผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) จำนวนไม่เกิน 340,500,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 15.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายให้แก่ประชาชนในครั้งนี้  เพื่อเพิ่มสัดส่วนการกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เป็นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ตามเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งจะส่งผลดีต่อสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นที่สนใจของนักลงทุนสถาบันทั้งในไทยและต่างประเทศ รวมถึงมีโอกาสเข้าคำนวณดัชนีที่สำคัญต่าง ๆ โดยการเสนอขายหุ้น PO ครั้งนี้ จะเพิ่มความแข็งแกร่งด้านฐานะการเงิน เพื่อนำไปใช้ขยายการลงทุนในธุรกิจค้าปลีกและค้าส่งทั้งในไทยและต่างประเทศ รวมถึงนำไปชำระเงินกู้สถาบันการเงินและเป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการต่อไป

ทั้งนี้ ในการเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชนทั่วไปครั้งนี้ (Public Offering หรือ PO) ที่ประชุมคณะกรรมการของ MAKRO ครั้งที่ 9/2564 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2564 มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO บางส่วนจากหุ้นสามัญทั้งหมดที่จะเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering หรือ PO) เพื่อจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ได้แก่ 1) ผู้ถือหุ้นเดิมของ MAKRO (ยกเว้น CPALL บริษัทย่อยของ CPALL CPM และ CPH) 2) ผู้ถือหุ้นเดิมของ CPALL (ยกเว้นกลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด หรือ กลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของ CPALL) และ 3) ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF (ยกเว้นกลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของ CPF) ในราคาเสนอขายหุ้นเท่ากับราคาที่จะเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป โดยมีอัตราการใช้สิทธิ (Ratio) ดังนี้

(1) การจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ MAKRO (ยกเว้น CPALL และบริษัทย่อยของ CPALL CPM และ CPH) ในอัตราส่วน 10 หุ้นสามัญของ MAKRO ต่อ 1 หุ้นสามัญของ MAKRO ที่เสนอขายครั้งนี้  (2) การจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ CPALL (ยกเว้นกลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของ CPALL) ในอัตราส่วน 15 หุ้นสามัญของ CPALL ต่อ 1 หุ้นสามัญของ MAKRO ที่เสนอขายครั้งนี้ และ (3) การจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ CPF (ยกเว้นกลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของ CPF) ในอัตราส่วน
70 หุ้นสามัญของ CPF ต่อ 1 หุ้นสามัญของ MAKRO ที่เสนอขายครั้งนี้

สำหรับผู้ถือหุ้นของ MAKRO CPALL และ CPF เฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO จะแสดงความจำนงซื้อหุ้นของ MAKRO ตามอัตราการใช้สิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร (โดยไม่กำหนดอัตราสูงสุดของการจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร) หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหุ้นสามัญของ MAKRO ครั้งนี้ก็ได้

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของ MAKRO มีมติอนุมัติให้วันที่ 23 พฤศจิกายน 2564 เป็นวันที่กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นของ MAKRO (Record Date) ที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นบางส่วนแก่ผู้ถือหุ้นเดิม จากหุ้นทั้งหมดที่จะเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป อย่างไรก็ตาม MAKRO จะไม่เสนอขายหรือจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO ให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีถิ่นฐานอยู่ในต่างประเทศ ยกเว้นผู้ถือหุ้นเดิมที่มีถิ่นที่อยู่ในต่างประเทศที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดในประเทศที่เกี่ยวข้องนั้น ๆ และจะไม่เสนอขายหรือไม่จัดสรรหุ้นสามัญแก่บุคคลหรือผู้จองซื้อที่มีถิ่นฐานอยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา (รวมถึงอาณาเขตและพื้นที่ซึ่งอยู่ในการปกครองของประเทศสหรัฐอเมริกา รัฐใดในประเทศสหรัฐอเมริกา และเขตปกครองพิเศษโคลัมเบีย (District of Columbia)) ญี่ปุ่น มาเลเซีย สาธารณรัฐประชาชนจีน อินเดีย ฟิลิปปินส์ เกาหลีใต้ เนเธอร์แลนด์ เมียนมาร์ เอสโตเนีย ปากีสถาน ลาว ไต้หวัน ออสเตรเลีย อินโดนีเซีย หรือประเทศอื่นใดที่อาจทำให้การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้นสามัญของ MAKRO ไม่ชอบด้วยกฎหมาย